Exit-plan

Kontrakter uden for Data Act: licenser, klassisk drift og egenudviklet

Kontrakter uden for Data Act: licenser, klassisk drift og egenudviklet

Data Act (dataforordningen) giver kun skifterettigheder for cloudtjenester, som forordningen kalder databehandlingstjenester. Lokalt installerede licenser, en del klassisk drift og egenudviklede systemer falder derfor ofte uden for, og så er det kontrakten alene, der afgør, hvordan I kommer ud.

Det er vigtigt at vide, før planen læner sig op ad fristerne i forordningen. Status her er fra 6. november 2026, hvor vi har læst forordningens kapitel VI og vejledningen fra Digitaliseringsstyrelsen, version 1.0 af 1. december 2025. Grænsen er ikke afklaret i praksis, og vurderingen af en konkret tjeneste er et spørgsmål til advokat.

Skillelinjen

En databehandlingstjeneste er ifølge art. 2, nr. 8, forenklet sagt en digital tjeneste, hvor kunden over nettet og efter behov får adgang til en fælles pulje af ressourcer, der kan tilpasses og skaleres, og som kan stilles til rådighed hurtigt og med minimal administrativ indsats. Ordet har intet med databehandleraftaler at gøre.

Digitaliseringsstyrelsen bryder definitionen ned i praktiske spørgsmål, og de kan bruges som prøve. Forenklingen er vores.

  • Kan I selv tilvejebringe ressourcer efter behov, uden at en medarbejder hos leverandøren skal involveres?
  • Deler flere kunder den samme pulje, med hver kundes data holdt adskilt?
  • Kan I tilpasse tjenesten til jeres behov?
  • Kan kapaciteten sættes op og ned efter behov?

Svarer I ja til alle, peger det mod Data Act. Styrelsen nævner IaaS, PaaS og SaaS, altså infrastruktur, platform og software som tjeneste, som de typiske eksempler. Ifølge FAQ’en fra Kommissionen gør kapitel VI ingen forskel på typer af SaaS. Styrelsen tilføjer outsourcing af databasedrift og nogle andre former for IT-drift, hvis tjenesten er omfattet af definitionen.

Den sidste sætning er det svære punkt. Noget IT-drift er omfattet, og noget er ikke. Ordet “outsourcing” afgør det ikke. Vejledningen henvender sig til udbydere, den er vejledende, og styrelsen regner selv med at revidere den, når der kommer tilsynspraksis.

Tre typer aftaler, der ofte falder uden for

Vurderingerne her er vores generelle læsning og skal prøves på jeres egen aftale.

Lokalt installerede licenser. Software, I kører på egne servere, ofte kaldet on premise, er ingen tjeneste fra en fælles pulje. En licens leverer brugsretten, og I har allerede data hos jer. Her handler exit om opsigelse af licens og vedligehold, om brugsretten fortsætter efter opsigelsen, og om data kan læses, når softwaren er væk. Læs særligt, hvad der sker med en abonnementslicens, når betalingen stopper.

Klassisk drift. En driftsaftale, hvor leverandøren kører jeres egne servere eller et dedikeret miljø, og hvor ændringer sker ved sagsbehandling, passer dårligt til “minimal administrativ indsats” og “fælles pulje”. Bygger leverandøren derimod på en delt platform med selvbetjening, kan billedet være et andet. Tal med leverandøren om, hvordan de selv vurderer det.

Egenudviklet. Har I fået bygget et system, er spørgsmålet, hvem der ejer koden, og hvem der kan drive den. Forordningen hjælper kun ved det underliggende lag, hvis systemet kører på en cloudtjeneste. Se escrow og ejer I selv koden?.

Det kan også være blandet. Et branchesystem kan køre som SaaS for nogle kunder og lokalt for andre, og dele af en driftsaftale kan være cloud. Vurdér tjeneste for tjeneste, se er vores tjeneste omfattet af Data Act?.

Skræddersyede tjenester og undtagelserne

Data Act undtagelser findes også inden for cloud. Efter art. 31, stk. 1, gælder dele af kapitel VI ikke for tjenester, hvor de vigtigste elementer er skræddersyet til én kunde, og hvor tjenesten ikke tilbydes kommercielt i stor målestok. Undtagelsen rammer bl.a. funktionel ækvivalens og reglerne om skiftegebyrer. Resten af kapitlet gælder, og Kommissionens FAQ nævner åbne grænseflader og eksport i struktureret format. Udbyderen skal før aftalen oplyse, hvad der ikke gælder (art. 31, stk. 3). Spørg efter den oplysning.

EU behandler desuden et forslag, Digital Omnibus, som kan få betydning for visse ældre aftaler. Det er foreslået og ikke vedtaget, og ifølge Parlamentets procedureside afventede det 6. november 2026 stadig udvalgsbehandling. Se Data Act-undtagelser.

Når kontrakten står alene

Står aftalen uden for forordningen, gælder dens opsigelsesfrist, overgangsperiode og pligt til udtræk ikke. Står vilkårene heller ikke i kontrakten, har I intet at holde leverandøren op imod. Gør derfor tre ting for hver aftale:

  1. Gennemgå punkterne i exit-vilkår i kontrakten.
  2. Afklar, om brugsretten stopper ved opsigelse, og om I kan læse data bagefter. Gem om nødvendigt en eksport i et åbent format.
  3. Beslut, om et hul skal lukkes med et tillæg eller med egen kopi og test.

Sæt en kolonne om regelgrundlag i kontraktoversigten, så ser I samlet, hvor I står alene. Her ligger ofte de ældste systemer.

Hvad det kræver, og hvad det koster at lade være

Vurderingen kræver, at nogen, der kender kontrakten og tjenesten, gennemgår systemerne ét ad gangen. Det tager kort tid for rene cloudtjenester og længere tid for driftsaftaler. Grænsetilfælde kan kræve en advokat, og den tid hører med i overslaget. Bud på timerne gives lavt og højt med dato.

Lader I være, bygger planen på frister, der måske ikke gælder. Regner I med en lovbestemt overgang, som aftalen ikke giver, kan tidsplanen falde sammen ved opsigelsen, og tabet opgør I i forretningens egne tal pr. dag. Ligger en kritisk licens uden for, er det jeres kontrakt og jeres egen kopi, der bærer det hele.

Skillelinjen giver overblik, selv om intet flytter sig: I ved, hvor loven hjælper, og hvor I selv skal gøre arbejdet.

Det skal I lade være med

  • At antage, at alt med “hosting” er omfattet · definitionen afgør det, og ordet gør ikke.
  • At antage, at klassisk drift altid er uden for · styrelsen nævner visse former for IT-drift.
  • At lægge en vurdering fra en leverandør til grund uden at læse den · spørg, hvad den bygger på.

Det skal planen kunne vise

  • ☐ For hvert system om Data Act gælder, med begrundelse og dato.
  • ☐ Hvem der har vurderet det, og om en advokat har set på grænsetilfælde.
  • ☐ Om brugsretten fortsætter efter opsigelse.
  • ☐ Hvordan data kan læses, når softwaren er væk.
  • ☐ Hvilke rettigheder der hviler på kontrakten alene.

Kilder

Senest gennemgået: november 2026.

Næste skridt

Sæt en kolonne med Data Act ja, nej eller uafklaret på jeres liste over kritiske systemer. Begynd med dem, der står som nej eller uafklaret, og tag stilling til, om kontrakten kan bære dem.

Læs også: Data Act og skifteretten · Driftsleverandøren har det hele

→ Kontakt · Tlf. 70 13 63 23 · Exit-plan og exit-rådgivning hos Nielco IT

Skrevet af John Nielsen, indehaver af Nielco IT. Selvstændig siden 2009 og mere end 30 års erfaring med IT‑sikkerhed. Om John Nielsen · LinkedIn

John Nielsen, Nielco IT

Skal I have en plan B?

Skriv kort, hvilke systemer eller leverandører det drejer sig om, og hvad der sætter arbejdet i gang. Så vender jeg tilbage. Rådgivningen er uvildig og uafhængig, og Nielco IT har ikke indgået forhandleraftaler med leverandører.

Tak for din henvendelse. Jeg vender tilbage hurtigst muligt.

Seneste på bloggen