Kommissionen har offentliggjort frivillige standardvilkår for cloudaftaler, en slags standardkontrakt til Data Act, og afsnittene om skift og exit kan bruges som tjekliste mod jeres egen plan. Henstilling (EU) 2026/2394 er dateret 29. oktober 2026 og står i EU-Tidende af 6. november 2026. Den er ikke bindende og ændrer ingen aftale af sig selv. Værdien for en kunde er, at nogen har skrevet ned, hvad et skift skal rumme.
Hjemlen er art. 41 i Data Act (dataforordningen). Vi har læst den danske tekst på skrivedagen, med vægt på bilag VI til VIII. Gennemgangen er forenklet, og hvis I vil bruge teksten i en aftale, er det et spørgsmål til advokat. Artiklen handler om planen. Forhandling er et andet emne.
Bilagene
Henstillingens bilag I til V handler om datadeling. Bilag VI til XII er cloudvilkårene:
- Bilag VI: skift og exit.
- Bilag VII: ophør.
- Bilag VIII: sikkerhed og forretningskontinuitet.
- Bilag IX: ikkespredning, altså at oplysninger ikke må ligge spredt over mange dokumenter.
- Bilag X: ansvar.
- Bilag XI: ikkeændring, om ensidige ændringer.
- Bilag XII: definitioner.
Vilkårene gælder alle tjenestemodeller, hvor tjenesten er en databehandlingstjeneste, altså en cloudtjeneste. Bilag VI har to muligheder, som kan kombineres: A med en skifte- og exitplan som bilag til aftalen, og B med automatiske selvbetjeningsværktøjer.
Tjeklisten fra bilag VI
Punkterne bygger på bestemmelse 1.2.1 og tillæg 1 og 2. Spørgsmålene er vores. Sæt jeres plan ved siden af og svar ja, nej eller delvist.
- Har I en udtømmende liste over de data og digitale aktiver, der kan overføres?
- Har I listen over det, der undtages af hensyn til forretningshemmeligheder?
- Står kendte risici for kontinuitet noteret?
- Er metoder, formater og de nødvendige skridt beskrevet?
- Har begge parter en navngiven kontaktperson til skift og exit?
- Findes et skøn over tiden til eksport og overførsel? Henstillingen nævner datamængde, netværkskapacitet og tidligere erfaringer eller afprøvninger som grundlag.
- Er restriktioner og tekniske begrænsninger beskrevet, også dem, der skyldes lagring af data uden for EU?
- Er rækkefølgen af operationerne beskrevet?
- Er der beskrevet en afprøvningsmetode?
Har I ikke svarene, er det punkter til spørgsmålet til leverandøren. Bilaget giver også en vejledende fordeling af roller. Ved SaaS kender udbyderen databasestrukturen, og kunden kender den ikke. Ved IaaS er det omvendt. Det er en god påmindelse om, hvem der skal svare på hvad.
Afprøvning står i vilkårene
Bestemmelse 1.2.4 er det mest interessante punkt for sitets læsere. Hvis kunden anmoder om det, arrangerer udbyderen en afprøvning eller hjælper kunden med en prøve, så det kan kontrolleres, at planen virker i praksis for eksporterbare data og digitale aktiver. Tillæg 1 beskriver en prøve med en del af data for at bekræfte eller tilpasse rækkefølge og tidsplan. Kunden afprøver selv import og implementering.
Det er et vilkår, I kan bede om. Det er ingen ret efter loven, og det gælder kun, hvis det står i jeres aftale. Står det der ikke, kan teksten bruges som formulering, når I spørger. Se test en eksport nu.
Hvad “vellykket” betyder
Bilag VII siger, at forordningen ikke definerer et vellykket skift, og at det i princippet er kundens afgørelse. Parterne kan aftale kriterier, navnlig om alle data og aktiver er overført med nøjagtighed, integritet og fuldstændighed, om aktiverne kører, og om den nye tjeneste er afprøvet. Det stemmer godt overens med at skrive kriterierne før testen. Bilaget nævner også, at en part kan gå til den kompetente myndighed, hvis skiftet ikke lykkes, og aftalen ikke kan bringes til ophør.
Tre andre punkter til planen
Sikkerhed under skiftet. Bilag VIII peger på særlige risici i processen, bl.a. ved identitetsstyring, adgangskontrol og dataoverførsel. Holdes op mod efter opsigelsen.
Spredte dokumenter. Bilag IX handler om, at oplysninger skal være lette at finde. Tjek selv, hvor mange dokumenter jeres aftale består af.
Ensidige ændringer. Bilag XI sætter betingelser for ændringer. Ændrer leverandøren vilkår om skift, skal planen gennemgås.
Sådan bruger I teksten, når I ikke kan forhandle
De fleste kan ikke ændre en stor udbyders aftale, og Kommissionen siger selv, at brugen er frivillig. Listen virker alligevel på tre måder. Den viser, hvad I skal finde i de oplysninger, udbyderen allerede skal give efter art. 25 og 26. Den giver formuleringer til et spørgsmål. Og ved nye indkøb eller mindre leverandører kan den lægges på bordet. Se nyt system og standardvilkår, I ikke kan forhandle.
Vilkårene er ikke en exit-plan. Deres skifte- og exitplan beskriver processen mellem kunde og udbyder. Jeres egen plan skal også rumme alternativ, ansvar hos jer, brugere, økonomi og hvad I gør, når leverandøren ikke samarbejder.
Hvad det kræver, og hvad det koster at lade være
At holde planen op mod de ni spørgsmål tager få timer pr. tjeneste, hvis planen findes. Skriv en lav og en høj vurdering af tiden med dato. Læs den danske tekst selv, hvis I vil bruge den i en aftale, og sæt tid af til en advokat.
Lader I være, mister I et fælles sprog til leverandøren og risikerer at opdage hullerne, når tiden er knap. Tabet ved en langsom exit regnes pr. dag i jeres egne tal. Listen giver noget, selv om intet flytter sig: en målestok for jeres kontrakter.
Det skal I lade være med
- At skrive, at vilkårene gælder for jer · de er frivillige og skal aftales.
- At kopiere bilaget ind i en aftale uden at læse det · der er valg og tomme felter, og teksten skal passe til jeres tjeneste.
- At forveksle den med en plan · vilkårene dækker kun forholdet til udbyderen.
Det skal planen kunne vise
- ☐ Svarene på de ni spørgsmål pr. tjeneste.
- ☐ Om aftalen indeholder standardvilkårene eller noget tilsvarende.
- ☐ Hvad I har bedt om, og svaret.
- ☐ Jeres kriterier for vellykket skift.
Kilder
- Kommissionens henstilling (EU) 2026/2394 af 29. oktober 2026: bilag VI til XII, EUT af 6. november 2026. Frivillig.
- Forordning (EU) 2023/2854 (Data Act): art. 25, 26 og 41.
Senest gennemgået: november 2026.
Næste skridt
Tag planen for jeres vigtigste cloudtjeneste, og besvar de ni spørgsmål. Bed derefter udbyderen om en prøve efter samme mønster, og lad ledelsen se, hvad der stadig står åbent.
Læs også: Exit-vilkår i kontrakten · Data Act i planen
→ Kontakt · Tlf. 70 13 63 23 · Exit-plan og exit-rådgivning hos Nielco IT
