Exit-plan

Kontrakter fra før 12. september 2025: gælder skifteretten?

Kontrakter fra før 12. september 2025: gælder skifteretten?

Efter vores læsning af den gældende tekst, ja. Data Act (dataforordningen) har overgangsregler i art. 50 for kapitel IV, men ikke for kapitel VI om skift. En aftale er altså ikke undtaget, alene fordi den er ældre. Det er vores læsning af ordlyden, og den Kommissions-FAQ, vi har læst, tager ikke direkte stilling. Samtidig ligger der et forslag, der vil lempe reglerne for visse ældre aftaler, og det gør det klogt at planlægge for begge udfald.

Datoen er status for 6. november 2026. Spørgsmålet er uden afgørelser i de kilder, vi har læst. Hvad I kan kræve efter en konkret ældre aftale, er derfor et spørgsmål til advokat.

Reglerne gælder cloudtjenester, som forordningen kalder databehandlingstjenester. Tjek først, om jeres tjeneste er omfattet.

Gældende ret

Art. 50: forordningen gælder fra 12. september 2025. Artiklen har særlige overgangsregler for kapitel IV, men nævner ikke kapitel VI.

Art. 23: udbydere må ikke pålægge og skal fjerne hindringer for skift, herunder kontraktmæssige.

Art. 25, stk. 1: rettigheder og pligter ved skift skal fremgå klart af en skriftlig aftale.

Art. 29: gebyrreglerne har egne datoer, som ikke afhænger af, hvornår aftalen blev indgået. Se skiftegebyrer.

Efter vores læsning burde udbyderen derfor have tilpasset vilkårene. Har I fået et brev eller en ændring i de generelle vilkår, så find den. Er intet kommet, er det et spørgsmål til udbyderen, og I har stadig en plan at skrive. Vilkår, I selv har forhandlet for år tilbage, skal ses igennem på ny, for det er ikke sikkert, de er ændret.

Foreslået: lempelser for ældre aftaler

Dette er et forslag og ikke gældende ret. Vi har læst mandatet fra Rådet, dateret 22. oktober 2026 (ST 14756/26). Parlamentet har ingen stilling, og proceduren stod 6. november 2026 som “Awaiting committee decision”. Der venter forhandlinger, og teksten kan ændre sig.

Mandatet gælder aftaler indgået senest 12. september 2025 om andet end infrastrukturtjenester, altså typisk SaaS og platforme.

  • Tjenester, hvor udbyderen har tilpasset størstedelen af funktionerne til kunden: art. 34 og kapitel VI skal ikke gælde. Art. 29 om skiftegebyrer gælder fortsat.
  • Udbydere, der er SMV’er eller små midcap-selskaber: samme lempelse.
  • I begge tilfælde: udbyderen skal ikke genforhandle før aftalens udløb, og vilkår, der strider mod art. 29, stk. 1 til 3, regnes for ugyldige.

Rådets betragtning 17 og 18 begrunder det med byrden ved at genåbne aftaler og med, at gebyrerne stadig skal væk. Infrastrukturtjenester er holdt uden for forslaget, og det samme er aftaler indgået efter datoen.

Har I købt et branchesystem hos en mindre leverandør, kan netop den aftale miste de lovbestemte frister, hvis forslaget bliver vedtaget i denne form. Det er vores vurdering af rækkevidden, og det er derfor, gamle kontrakter hører hjemme i planen.

Sådan planlægger I, mens det er uafklaret

Metoden er vores forslag. Det, der skal afgøres, er, hvor meget planen må hvile på loven.

1. Sæt datoen på listen. Hvornår blev hver aftale om en kritisk tjeneste indgået? Er aftalen fornyet eller ændret væsentligt siden? Om en fornyelse flytter datoen, er ikke afklaret i det, vi har læst. Skriv det som et åbent punkt, og spørg en advokat, hvis det betyder noget.

2. Find ud af, hvem udbyderen er. Er det en SMV? Bruger den et selskab i en større koncern? Forslaget gør det relevant.

3. Vurder tjenesten. Infrastruktur er uden for forslaget. Er tjenesten stærkt tilpasset, se undtagelserne.

4. Skriv to udfald i planen. Udfald A: reglerne gælder som nu. Udfald B: lempelsen vedtages, og aftalen alene gælder. Tidsplanen for kritiske systemer bør kunne holde i udfald B.

5. Styrk det, der ikke afhænger af loven. Egen kopi, en prøve på en eksport og et tillæg til kontrakten, hvis det kan lade sig gøre. De kan tages nu, uanset hvad lovgiverne ender med.

6. Sæt en dato for næste kontrol. Lovforslaget kan ændre sig. Skriv i planen, hvornår I ser på det igen.

Hvad det betyder ved fornyelse

Skal aftalen fornys, er det et naturligt tidspunkt at få vilkår om skift ind. En ny aftale efter 12. september 2025 ligger efter forslagets ordlyd uden for lempelserne, men det kan ændre sig, og om en forlængelse tæller som ny aftale, er uvist. Se kontrakten fornyes om et halvt år.

Hvad det kræver, og hvad det koster at lade være

Arbejdet består i at finde aftaledatoer og ændringer, slå udbyderens størrelse op i dens egne oplysninger og skrive de to udfald. Det er en gennemgang pr. kritisk aftale, og den svære del er at finde gamle papirer. Regn arbejdet om til en lav og en høj vurdering, der er dateret.

Lader I være, kan I stå med en plan, der bygger på frister, som et lovforslag måske tager væk fra netop jeres ældste aftale. Den risiko er ikke sket, og den skal behandles roligt. Sammenhold den tid, det tager at sikre egen kopi og en test, med det, et stop ville koste i jeres egne tal. Gennemgangen giver også en kontraktoversigt, der er nyttig under alle omstændigheder.

Det skal I lade være med

  • At skrive, at ældre aftaler er undtaget · det står ikke i den gældende tekst.
  • At skrive, at reglerne er ændret · Digital Omnibus er et forslag.
  • At vente på lovgiverne med egen kopi og test · de virker, uanset udfaldet.

Det skal planen kunne vise

  • ☐ Aftaledato og senere ændringer.
  • ☐ Tjenestetype og udbyderens størrelse.
  • ☐ Om udbyderen har tilpasset vilkårene.
  • ☐ Plan for begge udfald.
  • ☐ Dato for næste kontrol af forslaget.

Kilder

Senest gennemgået: november 2026.

Næste skridt

Sæt aftaledato og udbyder ud for jeres kritiske systemer. Vælg det, der ville blive ramt hårdest af forslaget, og tag en eksport nu. Lad ledelsen beslutte, om planen skal holde uden loven.

Læs også: Data Act i planen · Kontrakten siger intet om exit

→ Kontakt · Tlf. 70 13 63 23 · Exit-plan og exit-rådgivning hos Nielco IT

Skrevet af John Nielsen, indehaver af Nielco IT. Selvstændig siden 2009 og mere end 30 års erfaring med IT‑sikkerhed. Om John Nielsen · LinkedIn

John Nielsen, Nielco IT

Skal I have en plan B?

Skriv kort, hvilke systemer eller leverandører det drejer sig om, og hvad der sætter arbejdet i gang. Så vender jeg tilbage. Rådgivningen er uvildig og uafhængig, og Nielco IT har ikke indgået forhandleraftaler med leverandører.

Tak for din henvendelse. Jeg vender tilbage hurtigst muligt.

Seneste på bloggen